关于刘某某要求张某某退还股权转让款胜诉案例

关于刘某某要求张某某退还股权转让款胜诉案例

审理法院：四川省成都市锦江区人民法院 四川省成都市中级人民法院

委托代理人：四川凯越律师事务所范斌律师

一、案情简介：

2014年张某某以资金紧张为由向刘某某借款85万元（一部份转账、一部份现金，没有借据）。2015年12月6日张某某因无法偿还借款，与刘某某达成《股权转让协议》。双方约定“张某某将所持有的四川某科技公司6%的股份作价85万元转让给刘某某”。同时在协议中注明“刘某某自愿在2016年6月自愿退出自己的股份，公司及张某某应配合完成”。

但双方签订股权转让协议后，四川某科技公司未向刘某某出具出资证明书，未变更公司章程，也未到工商部门办理变更登记，刘某某也未参与公司经营管理。为此，刘某某要求张某某退还85万元，但张某某予以拒绝。于是刘某向法院起诉，要求张某某退还股权转让款85万元。在本案开庭前，张某某向工商部门申请了股东变更登记，并提交了股东会决议，但该股东会决议上受让人的签名并不是刘某某本人的签名。

二、律师承办该案过程：

刘某某通过朋友找到范斌律师后，希望范斌律师为其提供法律帮助，看能否要求退回85万元。

范斌律师仔细审查了刘某某的证据后，认为需要解决以下两个问题：第一、关于股权转让款85万元的支付问题。第二、刘某某在签订协议后是否成为公司股东。如果没有解决这两个问题，草率的提起诉讼，败诉的风险非常大。为增加此案胜诉的把握，范斌律师在仔细分析案情的基础上，基于刘某某与张某某矛盾还没有激化的情况下，建议刘某某与张某某联系，并将双方的通话内容进行录音，并为刘某某设计了与张某某的通话录音提纲。

最终刘某某根据范斌律师的建议，取得了关键的录音证据。之后，范斌律师代理刘某某就该案向法院起诉，并提交了双方的《股权转让协议》、工商登记资料、录音等相关证据材料。

三、法院判决结果及理由

法院经审理后判决：被告张某某退还刘某某股权转让款85万元及利息。

法院判决理由：法院认为张某某与刘某某在签订股权转让协议之前，存在借款关系。其后双方约定张某某将四川某科技公司6%的股权转让给刘某某，并确认之前张某某向刘某某的借款85万元转为股权转让款，故刘某某已实际支付股权转让款。根据股权转让协议的约定，刘某某自愿在2016年6月退出自己的股权，故股权转让协议于2016年6月终止。且公司向工商部门提交的股东会决议，受让人并未签名，该变更登记与股权转让协议无关联性。故张某某应退还股权转让款85万元。

一审法院判决后，张某某不服向成都市中级人民法院提起上诉，最终成都中院驳回张某某的上诉请求，维持一审判决。

四、律师建议及案例评析

随着社会经济的发展，涉及公司及公司股东之间的纠纷越来越多，如果处理不好，当事人可能会损失惨重，血本无归。该案承办律师接触到大量的关于公司股东出资、股东资格确认、股权转让、大股东侵害小股东权益、公司解散、公司清算、股东损害公司利益、股东损害公司债权人利益等纠纷案件，本案即是典型的股权转让纠纷。本案在双方矛盾还未激化的情况下，承办律师提前介入，取得了关键的证据，非常庆幸的为当事人挽回了全部损失。承办律师通过对该案的办理，总结了一些经验教训，供大家参考，希望对大家有所帮助。

一、受让人在受让公司的股权时，应对受让公司的经营状况、资产情况、对外债务、担保情况等方面作一个全面的调查了解。否则会像本案的受让人一样，在受让公司股权的时候，实际上公司已经停止经营，公司员工已全部离职，这样的公司股权已没有任何受让价值，会让自己损失惨重。

二、在可能产生纠纷的时候，应尽早咨询律师等专业人员，并尽可

能尽早委托律师代理案件。在本案当中，受让人在发现与转让人可能产生纠纷的时候，即向承办律师进行咨询。在听取律师建议后，立即委托律师。而律师在受让人未与转让人正式摊牌的情况下，提前介入，在对方不知情的情况下，收集到了对受让人有利的重要证据材料。最终让法院采信了受让人主张的事实，支持了受让人的全部诉讼请求。